发布时间：2022-12-28 13:43:27作者来源：一山红文化
相信大家前段时间对大S、汪小菲一家的“爱恨情仇”看的是津津有味。“杖”打到现在，舆论男主角的母亲张兰女士，连同他们创办的餐饮品牌“麻六记”火了。大家连同着又重新扒出了当年张兰被辛苦创建的企业踢出局的故事。
那么，事情原委是怎样?企业家从这里又能汲取哪些有价值的管理知识呢?
一 俏江南的发展前景
俏江南是2000年张兰在创办的餐饮品牌，短短的三年，就发展了11家分店。2008年，俏江南甚至被选定为北京奥运会餐饮服务商，为奥运会的八个场馆提供餐饮服务。而在那个时期，张兰的身价也随着俏江南的发展而涨到了25亿。可以说在，在当时，俏江南已经是餐饮界的一大翘楚。所以，同年，张兰计划A股上市时，也吸引了多家的PE想要与其合作，而最终张兰选择了鼎辉投资。
二 被海外资本恶意收购
(一)三条“致命”条款是导火索
张兰失去俏江南分析里，很多人认为是张兰与鼎辉签订的对赌条款。但是，事实上这对赌条款只能算得上是导火索，真正的“幕后黑手”，还得是欧洲私人股本集团CVC。
1.对赌条款
双方在对赌条款当中，约定，如果俏江南在2012年年底没有完成IPO上市，俏江南就要回购以两亿对价卖给鼎辉的10.53%的股份，并按照20%的年化收益率支付利息。以当时俏江南的发展来看，四年时间完成上市成功率是很高的。但因为受制于缺乏实际有效的审计凭证，以及后续国家出台的“八项规定”，俏江南的上市申请，并没没能得到证监会批准，所以上市未果。
2.领售权条款&清算优先权条款
四年的时间并未完成上市承诺，但张兰并没能力偿还高达4亿人民币回购款。基于协议约定，由鼎辉寻找买家出售其10.53%的股份以来偿还，而不足的部分则必须由张兰变卖股份，优先清偿支付给鼎辉的回购款。鼎辉选择的买家，就是CVC(Capital Parteners)。
(二)CVC的恶意收购策略
CVC对俏江南采取的收购策略是杠杆收购。这种方式收购只需要支付少量的只有现金，其余大部分的收购资金来源于债权融资。那么，CVC的杠杆收购怎么操作?
1.操作过程
CVC出资新设一家叫做“甜蜜生活”的美食控股公司。接下来，“甜蜜生活”收购了俏江南的品牌，把俏江南吸收合并以后，原俏江南被注销，“甜蜜生活”改名成为俏江南。而新的俏江南接收了原俏江南的债权债务和资产。经过换股后，张兰拥有新俏江南17.3%的股份，CVC拥有82.7%的股份，用于给员工股权激励股份则占比3.5%。
2.融资杠杆安排
CVC收购俏江南的对价是2.8亿美金，其中1.4亿美元，是通过向6家银行质押100%俏江南股权贷款来的，另外一部分，则是通过私募。真正由CVC自己出资的部分只有6000万美金。也就是说，CVC用6000万美金，将近五倍的杠杆，撬动了一笔将近3亿美金的交易。
三 矛盾丛生，失去控制权
而CVC完成对俏江南的收购，餐饮行业并不景气，俏江南的经营业绩并未达标，对此CVC感到非常不满;而另一边，张兰也迟迟没能收到CVC支付的全部对价，而且也意识到了她手中的股份早已不是原俏江南股份，而是更名为“俏江南”的“甜蜜生活股份”，此后，双方矛盾愈演愈烈。最终，张兰离开俏江南董事会，多年心血拱手让人。
四 企业引入投资的时机很重要
了解了上述的事情原委，除了不合理的对赌条款，其实至关重要的一个环节，一山红股权咨询团队瞿秀峰老师表示，当初的俏江南在引入投资人的时机是有待商榷和思索的。当时引入投资人的时候，俏江南所得到的支持是否的确是最佳时机?
关于引入投资人的时机，每家公司情况不一样，不能一概而论。有的公司在初创时就有投资人参与，有的公司直到IPO时还没有太多外部投资人，比如什么值得买，上市前只融资了一次。
比如，当年俏江南引入鼎晖投资，在事后看来并不是必要的。据张兰描述，俏江南所释放的股权与鼎晖投资给俏江南带来的回报并不相称。
一般来说，引入投资人的时机要考虑以下三个因素：
第一、资金、资源需求的迫切性。如果初创公司面临资金瓶颈或者急需某种渠道资源，恰恰这两者无法通过自身努力获取。此时，公司可以考虑进行外部融资，引入投资人。
第二、拓展业务版图。如果公司想在现有业务之外，拓展不相关的新业务，而自身又没有积累时，可以考虑引入投资人，共同把市场做大。
第三、改善公司治理结构。在公司申报IPO材料前，如果股权结构比较集中，无外部投资人，出于优化公司治理结构的考虑，也可以考虑引入投资人。
当然，公司还有一些其他因素会影响投资人的引入。但无论是何种因素，一定要确保投资人引入能够为公司带来某些方面的增长，否则，没有必要引入。
最后的结论
做企业，能够走向盈利是第一步，更重要的是，在盈利的背面，也要守住自身的权益，而股权架构是每个企业老板不得不面对的一件事。所以，创造条件将企业的股权架构做好，最受益的是我们本身。
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